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【新闻】借股改吸收合并湘火炬潍柴动力谋求多方共赢淮安

发布时间:2020-10-18 16:37:39 阅读: 来源:漩涡泵厂家

继创造了行业内多项第一之后,宣称一年要做一件大事的潍柴动力(2338,HK)董事长兼CEO谭旭光又在国内资本市场创造了一项第一:9月2日,停牌近半个月的湘火炬(000549,SZ)公布了第二次股改方案,将由潍柴动力采用换股方式对其进行吸收合并,并完成股改。由此,潍柴动力有望成为第一个采用换股方式重返国内A股市场的H股上市公司。这是跨两具法律环境、不同监管制度下的极富创新价值的范例。   根据此次股改方案,湘火炬将被注销,取而代之的将是“新潍柴动力”。同时,潍柴动力将向湘火炬现有的除第一大股东潍柴投资外的其他所有股东发行A股。潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元,湘火炬换股价格为5.80元,换股比例为3.53:1,而湘火炬原流通股东的获得第二大股东送股后实际换股比例为3.41:1。   同时,湘火炬第二大非流通股股东株洲市国有资产投资经营有限公司,拟向流通股股东按10:0.35的比例“送股”作为股改对价。株洲国资将以支付对价后的持股总数5344.627万股,换成潍柴动力A股股票1514.0586万股。流通股股东也可按5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权。而实质上,在这一系列精巧的方案背后,是谭旭光及其团队以股改为契机,实现打造一条完整的动力系统产业链条,将企业在十一五期间继续做强做大,继而在潍柴动力H股股东、湘火炬A股股东,甚至包括深圳证券市场、两个企业所在地政府之间多方共赢的局面的战略规划。  早在今年2月,湘火炬就推出了“送股+认沽权”的方案:株洲国资向全体流通股股东每10股流通股送0.3股,第一大股东潍柴投资则向流通股股东每10股免费派送3份认沽权利。这个方案最终被流通股股东否决,赞成比例不到7%。   事实上,第一次股改方案的被否决,使得一度创造了中国制造业的“潍柴奇迹”的新东家潍柴动力也遭遇到前所未有的窘境。在重组湘火炬的过程中,潍柴动力付出了被投资界认为的高昂代价。潍柴动力为收购湘火炬26327.95万股权所支付的收购总价款合计为10.2亿元,平均持股成本高达每股3.83元,较湘火炬当时的平均市场价格(公告前30均价为3.29元)溢价16.4%。收购总价款由两部分组成:一是支付股权转让的价款;二是潍柴动力还通过全资子公司潍柴投资以40,109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40,109.2万元的不良债权,用以提高湘火炬的资产质量。   虽然当时也有股民在网上替潍柴感到惋惜,认为花费如此大的代价才取得湘火炬28.12%的潍柴确实也无更多的送股能力,甚至感慨其命运多舛,“如果股改时间提前或重组拖后,仅这用现金收购不良债权就可以支付相当一部分对价了。”   如果没有潍柴的重组,湘火炬要走独立发展之路将举步维艰。首先,德隆危机为湘火炬带来了沉重的负担。潍柴在重组湘火炬的过程中,使湘火炬回收了4.02亿元现金,除了用以抵消德隆借公司的30017万元和涉及德恒证券未计提的5000万元短期投资外,剩余的5000万元还用于冲抵其他未计提完的坏账。这大大提高了湘火炬的资产状况,增加了公司的现金流。   另外,在德隆危机爆发后,各大商业银行基本上向湘火炬关闭了信贷融资的大门,湘火炬面临严重的资金压力。而在这一压力面前,湘火炬在行业内的领先优势很快就会被竞争对手蚕食一空。因此,在潍柴重组湘火炬之后,其正常的银行信贷功能得以恢复,公司的正常经营和发展才有了保障。也正是看好这一重组,从去年年底以来,包括中国平安人寿保险股份有限公司、全国社保基金一零八组合、全国社保基金一零三组合等机构投资者大举进入湘火炬。境外各大基金也同样看好这一重组。摩根士丹利发布研究报告,对潍柴动力投资评级为“增持”,目标价提高至25港元,由此H股出现大涨行情。   但现实还是要面对的。如果湘火炬股改迟迟没有进展或者最终失败,公司在资本市场上边缘化将无可避免,最终受到损失的还是看好其发展的价值投资者;而湘火炬的流通市值占到整个湖南省上市公司流通市值的1/7,受此拖累,湖南省的股改排名一直在国内后10名之列,因此湖南省IPO、再融资等项目仍处冻结期,从某个角度说也阻碍了地区经济的发展。   潍柴方面显然不愿背上这个“黑锅”。谭旭光曾明确表示,潍柴动力虽然是一家在香港上市的公司,但作为中国企业,潍柴认为股权分置改革是中国资本市场得以持续健康发展的基础之一,公司有义务也有责任在这方面作出应有的贡献。   关键是怎么做?   其实早在今年2月份潍柴动力2006年度商务大会期间,潍柴就在着手传播一个新理念,“即在上下游联手打造最具竞争力的产业链。”谭旭光表示:“我们会在各自既定的战略方向谋求发展,在推进中找到利益结合点,实现双赢。”湘火炬俨然是潍柴2006年的另一主线。由此看来,湘火炬推出的二次股改方案就是为双方找到了一个利益结合点。  潍柴动力是我国高速、大吨位柴油发动机行业的龙头企业,主要产品是符合“欧II”标准的WD615型(排量9.7升)和WD618型(排量11.6升)发动机,并有满足“欧III”排放标准WP10/WP12蓝擎系列柴油发动机(10-12升排量、480马力)。潍柴动力的产品拥有产品功率大,适用范围广等优势,在国内15吨及以上重型汽车和5吨及以上装载机市场占有率分别达到80%和78%,目前具备年产18万台发动机的能力。而湘火炬是以汽车产业为主的投资控股型企业,覆盖重卡整车、变速箱、火花塞业务。   潍柴动力回归内地发行A股吸收合并湘火炬,将对中国汽车行业产生深远的影响。潍柴动力的大马力发动机和湘火炬旗下的法士特变速箱、汉德车桥等资产将构成了目前中国最优质的重卡资源黄金产业链,吸收合并湘火炬后的潍柴动力将成为中国最具竞争力的汽车零部件产业集团。   这也符合潍柴要从行业规范执行者跳出,做行业规范制定者的战略目标。谭曾表示,“我们会引导、推动行业发展。”   海通证券研究所胡松认为,二者整合后的“聚变效应”体现在以下方面:真正掌握稀缺的动力总成资源,行业话语权提升;业务贯穿重卡产业链,零部件业务占比高,将有效抵御重卡行业格局变动等方面的非系统风险;协同效应带来成本费用率的下降和盈利能力的提升。   现阶段我国重卡行业技术水平不高,普遍缺乏机车一体化的能力,整车动力总成的关键部件掌握在少数几个配套厂家手中,动力总成资源稀缺。目前来看,具有大吨位重卡动力总成配套能力的仍是原斯太尔平台的主力零部件厂家,即便是新上其他平台重卡的厂家,目前也要借助于斯太尔平台零部件厂的配套支持。而新潍柴动力掌握的发动机和变速箱业务在大吨位重卡市场分别有80%和90%的占有率,特别是通过整合发动机及变速箱业务,为整车客户提供汽车动力总成(发动机+变速箱)方面的一体化服务,竞争能力将得以进一步增强,从而有助于稳定已有市场、开拓新的市场。而陕西重汽将成为上述零部件企业稳定的客户。   而湘火炬和潍柴动力合并后将通过采购、营销网络的共享和管理机构的整合,发挥协同效应,降低成本费用率。湘火炬是一家投资控股型公司,为管理旗下的各家企业,总部产生了巨大的各项费用,仅2005年发生的管理费用(母公司报表)就达1.66亿元之巨。若最终两家潍柴动力和湘火炬合并,实现管理的垂直化和扁平化,原湘火炬管理总部这个层级被撤销,以往发生的1亿元左右的管理费用有望消失。而两家公司下属的4家销售网络将实现“资源共享”,相应地,新潍柴的营业费用、财务费用和成本有望得到节约。   谭旭光表示,本次吸收合并成功后,已成为中国动力第一品牌的潍柴动力将按照“独立通用发动机制造商”的战略发展思路,与世界科技同步,引领中国动力科技新潮流,建立技术世界顶级、具有较强竞争力的发动机制造基地。使产品覆盖到重型汽车、轻型卡车、工程机械、客车、船舶、发电机组、农业机械等各个领域,实现大、中、小功率全系列发展(注1),打造具有自主知识产权的民族动力品牌。到2010年前与世界500强中最著名的跨国公司合作,与国际先进技术接轨,提升内燃机研发和制造水平,把潍柴动力建设成为国内一流、世界知名的通用动力基地,建设国际动力品牌。   作为潍柴动力的董事长、CEO,谭旭光更倾向于从战略高度概括此次方案创新的意义。他认为,实施对湘火炬的吸收合并既能完全解决湘火炬的历史遗留问题,又能给H股和A股市场的价值投资者带来长期丰厚的回报,对香港股东来说, H股基本上没有摊薄,未来通过产业整合(注2),能体现出更多大的价值;对A股来讲,既体现了部分的送股,又体现了吸收合并的适当的溢价,又解决了持有A股的股东今后通过换股持有了一个更好的公司。   这一方案同样得到了湘鲁两地政府的认可和赞同。对湖南省而言,通过吸收合并,“不所有但所在”,在地方利益不受影响的前提下,一是可以成功摆脱原来德隆系给当地政府和企业造成的负面影响;二是使子公司恢复了融资能力,为扩大规模和技术进步提供强大的资金支持;三是使子公司具备了长远持续发展能力,潍柴动力作为产业投资者,可以发挥自身的优势,对各子公司进行产业布局的完善和投资,引领各部分业务的技术进步和市场推广,形成更强大发展潜力和竞争实力,从而培植稳定扩大的税源。而对山东省政府来说,辖区内又增加了一个上市的平台,A股上市,增强了山东企业在行业的竞争力;同时,也会为深市主板市场注入新鲜血液——合并后的新潍柴市值将在百亿元以上,将是深市主板较为稀缺的绩优蓝筹公司的代表。   也正是基于此,高盛发表的研究报告将潍柴2006年至2008年的盈利预测调高3-5%,目标价由18.4元调高至21.1元,维持中性评级(注3)。中银国际发表研究报告指出,潍柴动力估值被低估了,基于12.5倍的2007年预期市盈率,目标价定于24.48元,维持对该股优于大市评级。而面对即将回归国内的新潍柴,海通证券首次给予“买入”评级。   分析人士同时指出,本次股改方案同样给短线投资者带来丰厚的溢价。湘火炬流通股的换股价格为每股5.80元,较停牌前收盘价5.05元溢价14.85%,较停牌前20日均价4.81元溢价20.58%。而如果流通股股东选择现金对价,则可以获得较停牌前20日均价4.81元5%的溢价。同时,另一非流通股股东株洲国资还将安排送股对价,送股水平相当于每10股流通股获送0.35股。“这等于在年底大盘处于敏感区域时给了你一个5.05元的价格底线,而你得到的可能将是一个未来发展潜力无限的好企业”。   多赢是一种理想境界,其本质就是参与各方在尊重彼此利益基础上的一种相互妥协;比较而言,一位网友的贴子或许更直白,“送多少市场一自然除权就没有了,关键是看谭旭光今后还要做什么大事。”   注1:潍柴动力作为目前大功率高速柴油发动机制造商,目前的产品较为单一,产品也仅用于重型汽车、工程机械、大型客车、船舶、发电机组等用途,在以往香港资本市场上也无提及该类发展规划。对于轻型轿车、农业机械,实现大中小功率全系列发展的提法在资本市场上从无谈到。估计该目标囊括了潍柴厂的发展规划。   注2:对于A股的股民来讲,不要提及对于H股股民基本上没有摊薄,但可以讲未来的协同价值。   注3:此评级仅为中性,建议换成影响力也较大、买入评级、22.37元目标价的的里昂证券研究报告。

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